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股权设计常见问题

问题:

怎样设计股权结构

提问者:密苏尔提问时间:2019-08-10阅读量:238 有4个回答

怎样设计股权结构

巴士

 股权分配是公司稳定的基石.一般而言,创业初期股权分配比较明确,结构比较单一,几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是,随着企业的发展,必然有进有出,必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,更后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此,本人认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。

  一、股权结构不是简单的股权比例

  许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了.

  股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

  二、股权比例与公司管理公司决策

  股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模.

  有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东.

  公司法关于控股股东的含义,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  三、取得控股股东的简单方式

  1、直接实际出资达百分之五十以上是更有效的方式.

  2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例更大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.

  以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计

  四、表决权设计变更的控股股东

  股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢?

  这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例.

  要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权.

  现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术\市场和管理优势未在公司运作中实现利益更大化.

  这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果.

  五、股东权利的弱化或强化

  股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权.

  常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利.但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地.实际中,本律师也多有遇见.如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利等等

  所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束\明确相关股东之间的权利取舍.只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷.

  股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司.通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法.

  不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化.

  六、股东会及董事会职权和表权事项的设计

  公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式.而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序.有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东2\3的表决权通过以维护公司的人合性.有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层\管理层的表决比例或时限……

  有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础.


巴士

一、股权结构的原则layout:


公平,贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。


效率,根据个人的资源、做事效率去合理分配股权,资源互补、优劣互补,取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。


二、法律上的股权分类layout:


根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。


限制性股权。一开始就出资了或享有了,但可能需要在付出多少年之后,才能达到兑现机制。或者企业发展过程中,转让、质押和处理等方面都会受到限制,这是限制性股权。


期权,就是期待性的权利。主要是针对企业员工,做一个激励核心员工、高管,各种VP的方案。


巴士

天下无难事,只要股权制啊,用好股权设计、股权激励、股权绑定,企业就会如鱼得水,游刃有余!

1、真正了解股权的20个本质。

2、创业之初如何选择合适的合作伙伴,如何分配股份的5种方法。

3、准上市公司的股权结构和不想上市公司的股权结构如何设计。

4、股权设计-资本和回报率的杠杆,如何给信用软财富定价

5、企业各种资产如何进行估值、

6、如何使得企业溢价估值?金融参股控股的预期及溢价方式

7、控股公司、集团公司的股权结构如何设计。

8、更严谨的股权体系,上市公司的股权体系是如何设计的?


巴士

初创期的股权结构设计:


1.合伙人股权的进入机制


合伙人是公司更大的贡献者,也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期关系的深度绑定。合伙之后,公司的大事小情,合伙人之间都得商量着来,重大事件,甚至还得合伙人一致同意。


公司赚的每一分钱,不管是否和合伙人直接相关,大家都应按照事先约定好的股权比例进行分配,这样一来,就能防患于未然,以免因事前无协商导致“分钱不均”而反目成仇。


2.合伙人股权的退出机制


(1)管理好合伙人预期。


合伙人取得股权,是基于大家长期看好公司发展前景,愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金,并不是合伙人所持大量股权的真实价格。


股权的主要价格是,所有合伙人与公司长期绑定(比如4年),通过长期服务公司去赚取股权。


如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出的合伙人是公平的,但对其他长期参与创业的合伙人却是更大的不公平,其他合伙人也没有安全感。


提前设定好股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人退出公司后,要退回的股权和退回形式。


创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的,当合伙人退出公司后,其所持的股权应该按照一定的形式退出。


一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司的持续稳定发展。


(2)游戏规则落地。


在一定期限内(比如1年之内),约定股权由创始股东代持;约定合伙人的股权和服务期限挂钩,股权分期成熟(比如4年);


股东中途退出,公司或其他合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;对于离职不交出股权的行为,为避免司法执行的不确定性,约定离职不退股须支付高额的违约金。


(3)股东中途退出,股权溢价回购。


退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出,退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购,回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。


(4)设定高额违约金条款。


为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权,可以在股东协议中设定高额的违约金条款。


以上问题是否对你有帮助?

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