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股权设计常见问题

问题:

如何设计一套实用的股权激励方案

提问者:瓜皮帽提问时间:2019-08-10阅读量:266 有3个回答

如何设计一套实用的股权激励方案

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股权激励,顾名思义就是是将企业的股票作为激励的标的,对在企业内部发挥一定作用和影响力的董事、高级管理人员等在内的部分员工设置一套有针对性的从短期、中期到长期的长效激励机制。

股权激励中的“股权”主要包括四个方面:股票的收益权、表决权、所有权和处置权。无论企业是非上市公司、拟上市公司亦或是上市公司,设置股权激励的方案更根本的都是要平衡激励对象的薪酬结构、激励目标和激励时限。

一、股权激励方案对象的确定

除了像华为这种“准”全员持股的股权激励模式,大部分的企业股权激励制度所选择的受益对象还是具有倾向性和针对性。这些企业激励的重心较多是围绕着企业的董事、高级管理人员以及部分主要的中层管理人员,为了能够更好的设置股权激励方案,律师事务所在为客户定制方案初期,往往会派驻不少于2名律师对企业的情况开展详尽的尽职调查,包括对企业的性质、具体经营模式、人员岗位设置、盈利模式等来进行评估分析。结合尽职调查的材料和信息,确定初步的股权激励对象和股权激励模式。

通常在技术型企业的股权激励方案设置中,决策者们会选择将自己的股权激励重心对主要技术人员进行一定的倾斜;而销售型企业的股权激励方案设置中,则会将自己的股权激励重心结合自己的经营体系(特别是直营体系)激励企业主要的经营者。

二、股权激励机制的设置

确定主要的激励对象后,如何设置股权激励机制尤为重要。若是简单的“一刀切”,可能会带来后患无穷。针对激励的对象在企业中所发挥的作用、以及员工在人才市场的供求关系,其短期、中期和长期的激励在其薪酬中所占的比例也存在极大的差异。

对于在企业中发挥影响力越大的高级管理人员,企业对其的长期激励要远远超过对其的短期激励,一般应在2-3倍较适宜,以确保能够长期“留住”人才;而对于在企业中发挥影响力中层管理人员,则企业对其既要有较为明显的短期激励,同时也要设置一些具有期待性的长期激励,即确保能够在短期内“留住”人才,也能激发中层人员向高级管理人员发展的积极性。

三、股权激励基本模式的选择

如前所述,股权激励主要是围绕着股票的4个基本权益和衍生权益出发,因此股权激励方案虽然各有不同,但从股权激励的基本模式中仍能窥见一二。目前股权激励中较常见的基础形式有四种:实股、虚拟股、期权和期股。

实股模式实质上就是企业决策者将激励股票的全部权益转让给激励对象,激励对象能够实实在在的享有股东权益。而虚拟股模式下则往往仅是将股票对应的收益支付给激励对象。

期权模式是企业赋予激励对象一种可期待的选择权,激励对象可以在规定的时间内以约定的行权价购买企业一定数量的股票。而期股模式则是企业要求激励对象以一定的权利金(包括个人财产、企业贷款、薪酬奖金)按照约定的价格分期分批获得企业的股票。

四、股权激励——除了会给,还要会收

在初创企业遍地开花的年代,人们更多的关注焦点常常在于如何开展股权激励,给予哪些员工股权激励,但却容易忽视员工离职、业绩不达标时,如何收回激励股权。一个完整的股权激励计划,除了精细设计股权激励的具体激励方式、激励对象、行权条件外,股权激励的退出方式同样是不可或缺的重要部分。


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员工股权激励方案设计

  一、几个概念:

  1、期权VS限制性股权VS利益分成

  (1)期权,是在条件满足时,员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 限制性股权,是指有权利限制的股权。 相同点:从更终结果看,它们都和股权挂钩,都是对员工的中长期激励;从过程看,都可以设定权利限制,比如分期成熟,离职回购等。 不同点:激励对象真正取得股权(即行使股东权利)的时间节点不一样。 对于限制性股权,激励对象取得的时间前置,一开始即取得股权,一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红,激励对象的参与感和心理安全感都会比较高,主要适用于合伙人团队。 对于期权,激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件,比如达到服务期限或业绩指标,且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后,才开始取得股权,参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前,激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励,也可以成为一种仪式,可以成为把公司组织细胞激活的过程,给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

  (2)利益分享:主要有股票增值权、虚拟股票,或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结,短期激励。

  2、更容易出现的问题:

  (1)股权激励的初心

  授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了,重点是通过授予股权的过程,结合公司机制,赋予员工管理企业的权利和责任。这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工,因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。股权激励文件,会涉及对激励对象各方面的权利限制,包括股权分期成熟,离职时股权回购等安排。这些制度安排,都有其商业合理性,也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时更容易出现的一个问题是:在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益,舍本逐末,忽视了对员工激励的初衷。

  (2)沟通不畅

  公司进行股权激励时,公司员工一直处于弱势地位: 从参与主体来看,这款产品用户的一方为公司,一方为员工; 从身份地位来看,员工与公司有身份依附关系,处于弱谈判地位; 从激励过程来看,员工基本不参与游戏规则的制定,参与感弱。法律文件本身专业性强,晦涩难懂,境外架构下的交易文件,还全是英文文件。 更容易出现的问题是:员工在签署的期权协议中,会对在公司服务时间有严格的限制,员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑,员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权,对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说,会觉得公司太抠门,我的股票为什么会这么少?为什么要签这么繁琐的文件,不信任我们吗? 如果沟通不到位,员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了,员工必须真的被激励。 (3)如何沟通

  讲清员工期权的逻辑:员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权,并以长期为公司服务来让手里的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低:公司在给员工发放期权时,是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工,员工在买入股权的时候就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益,需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契,而是给员工一个分享公司成长收益的机会。 关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题:比如如何拿到这些股权,股权什么时候能够变现以及如何变现,这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。 很多员工也会问为什么自己的期权那么少? 公司要做起来需要很多人的努力,需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

  二、员工股权激励的步骤员工期权激励,会经历四个步骤,即授予、成熟、行权、变现。 授予,即公司与员工签署期权协议,约定员工取得期权的基本条件。 成熟,是员工达到约定条件,主要是达到服务期限或工作业绩指标后,可以选择掏钱行权,把期权变成股票。 行权,即员工掏钱买下期权,完成从期权变成股票的一跃。 变现,即员工取得股票后,通过在公开交易市场出售,或通过参与分配公司被并购的价款,或通过分配公司红利的方式,参与分享公司成长收益。

  三、员工股权激励的进入机制:

  1、定时: 有的创业者,在公司很初创阶段,就开始大量发放期权,甚至进行全员持股。我们的建议是,对于公司核心的合伙人团队,碰到合适的人,经过磨合期,就可以开始发放股权。 但是,对于非合伙人层面的员工,过早发放股权,一方面,股权激励成本很高,给单个员工三五个点股权,员工都可能没感觉;另一方面,激励效果很差,甚至会被认为是画大饼,起到负面激励效果。 因此,公司更好是走到一定阶段(比如,有天使轮融资,或公司收入或利润达到一定指标)后,发放期权的效果会比较好。 发放期权的节奏: 要控制发放的节奏与进度,为后续进入的团队预留期权发放空间(比如,按照上市前发4批计算);全员持股可以成为企业的选择方向,但更好是先解决第一梯队,再解决第二梯队,更后普惠制解决第三梯队,形成示范效应。这样既可以达到激励效果,又控制好激励成本;期权激励是中长期激励,激励对象的选择,更好先恋爱,再结婚,与公司经过一段时间的磨合期。

  2、定人 股权激励的参与方,有合伙人,中高层管理人员(VP,总监等),骨干员工与外部顾问。 合伙人主要拿限制性股权,不参与期权分配。但是,如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配,也可以给合伙人增发一部分期权,来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。 中高层管理人员是拿期权的主要人群。

  3、定量 定量一方面是定公司期权池的总量,另一方面是定每个人或岗位的量。 公司的期权池,10-30%之间较多,15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时,首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小,然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配,再具体到岗位。 公司总池子确定下来,再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段,员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿,在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司,拿到的期权应该设计成区别对待。另外,公司也可以给员工选择,是拿高工资+低期权,还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如,对于VP级别的管理人员,如果在天使进来之前参与创业,发放2%-5%期权;如果是A轮后进来,1%-2%;如果是C轮或接近IPO时进来,发放0.2%-0.5%。对于核心VP(CTO,CFO,CTO等),可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员,参照VP的1/2或1/3发放。


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激励对象:既有企业经营者(如CEO)的股权激励,也包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基层管理者的报酬等。

2.购股规定:即对经理人购买股权的相关规定,包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定,其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。

3.售股规定:即对经理人出售股权的相关规定,包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定,其中上市公司参照股票的市场价格,其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益,一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票,并对出售数量做出限制。

4.权利义务:股权激励中,需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务做出规定。

5.股权管理:包括管理方式、股权获得来源和股权激励占总收入的比例等。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同,其激励的效果也不同。

6.操作方式:包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下,为了回避法律障碍或其他操作上的原因,在股权激励中,实际上不发生股权的实际转让关系。在股权来源方面,有股票回购、增发新股、库存股票等。

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